Договор купли продажи компании ооо образец

Договор купли-продажи доли ООО

Договор купли продажи компании ооо образец

Переход права собственности на долю ООО путем ее продажи одним из участников общества допускается действующим законодательством.

Покупателями могут выступать другие участники, само ООО, как юридическое лицо, и любые третьи лица, если это не запрещено Уставом. Продажа компании целиком отличается только тем, что продается все 100 % долей уставного капитала.

В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального заверения (ст.11 № 14-ФЗ).

Нотариальная гарантия законности сделки

Доля в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Заверяя договор по ее купле-продаже, нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом. Это достаточно сложная и затратная по времени процедура, требующая профессионализма и предельной внимательности.

Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.

Что проверяется при продаже долей ООО

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО.

  • Документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли продающему участнику.
  • Если продавец состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является несовершеннолетним.
  • Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или с заинтересованностью.
  • Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.
  • Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если у них преимущество в отношении покупки.
  • Оплату, внесенную покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть собственности.

Сторонам разъясняется смысл и последствия проводимых нотариальных действий. Также нотариус проверяет, соответствует ли цена продажи нормам действующего законодательства. Так, например, она не может быть ниже стоимости, заранее определенной положениями Устава на случай продажи долей участникам или самому обществу.

Какие документы потребуется предоставить

  • Свидетельство о регистрации ООО, или лист записи ЮГРЮЛ, если оно создано после 2017 года.
  • Выписка из государственного реестра давностью не более 10 (иногда 5) дней.
  • Устав организации со всеми позднее внесенными в него изменениями.
  •  Список участников ООО с письменным отказом от покупки доли, если их право оговорено Уставом.
  • Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
  • Протокол собрания с одобрением крупной сделки, если одна из сторон является юридическим лицом.
  • Документы продавца, доказывающие принадлежность собственности (договор купли, свидетельство о дарении, наследовании).
  • Протокол с решением собрания о назначении действующего генерального директора ООО.
  • Справка о том, что ООО не находится в процедуре ликвидации, банкротства, реорганизации.
  • Банковская выписка, подтверждающая внесение оплаты за покупаемую часть предприятия.

Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки.

Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.

Особенности оформления сделки с иностранцем

Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:

  • нотариально заверенный перевод паспорта;
  • справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
  • для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
  • перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
  • решение о назначении руководителя (генерального директора);
  • доверенность на представителя в России;
  • гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.

После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы.

С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.

Лист внесения записи в ЮГРЮЛ налоговая инспекция отправляет нотариусу, который после получения, передает документ заинтересованному лицу в электронной форме или в бумажном варианте по его желанию.

Когда требуется нотариальное удостоверение

Переход права на собственность требует нотариального заверения договора не только в случае продажи, но и в некоторых других случаях, связанных с отчуждением части ООО. Они предусмотрены действующим законодательством:

  • залог доли;
  • зачет взаимных требований;
  • мена, дарение;
  • отступное, уступка права.

Чтобы продажа ООО была законной, участие нотариуса требуется, независимо от того, кто выступает покупателем: любые третьи лица, участники или общество при реализации своего преимущественного права. Не требуют нотариального заверения сделки с долями:

  • при продаже с публичных торгов;
  • приобретения доли исключенного участника;
  • покупка обществом, если такая обязанность возложена на него Уставом;
  • приобретение доли умершего участника, если наследникам отказано в правопреемстве;
  • при распределении долей, принадлежащих ООО между членами общества.

Какие сделки с долями запрещены по закону

  • Отчуждение доли в случае, если в результате не останется ни одного учредителя. В том числе, когда покупателем выступает само ООО и законно реализует свое право покупки.
  • Не допускается продажа неоплаченной части доли УК (уставного капитала).
  • Переуступка права преимущественной покупки.
  • Продажа части компании третьим лицам раньше истечения срока (30 дней), установленного для акцепта предложения выходящего из общества участника.

Внимание! С 2016 года законом установлено требование нотариального заверения оферты участника-продавца, направленной другим членам ООО, в случае если Уставом для них предусмотрены преимущественные права.

Преимущества сотрудничества с нашей нотариальной конторой

Каждая сделка по купле-продаже долей в ООО отличается своими особенностями и нюансами. Специализация наших нотариусов на заверении корпоративных договоров гарантирует правильность заполнения документов и совершение перехода прав в сжатый срок. Созданы все условия для удобной работы с клиентом:

  • контора расположена в центре Москвы, вблизи станций метро «Пушкинская», «Чеховская, Тверская»;
  • в будничные дни работаем 21 часа, в выходные и праздники — до 20 часов вечера;
  • оказываем помощь в подготовке документов, что ускоряет процедуру и экономит время;
  • предоставляется подробная консультация по всем вопросам, исключаются спорные ситуации;
  • договор оформляется в соответствии с требованиями закона, и принимается ФНС без замечаний.

Обращайтесь в наш офис без записи, или позвоните по телефону, что получить ответы на интересующие вопросы и заранее подготовить список необходимых документов. Оставьте онлайн-заявку на сайте — помощник нотариуса перезвонит вам и запишет на прием в удобное для вас время.

Скачать образец договора купли-продажи ООО.

НАЗВАНИЕ НОТАРИАЛЬНОГОДЕЙСТВИЯРАЗМЕР НОТАРИАЛЬНОГОТАРИФАСТОИМОСТЬ ПРАВОВОЙ И ТЕХНИЧЕСКОЙРАБОТЫПРИМЕЧАНИЕ
Договор КУПЛИ-ПРОДАЖИ доли УК ООО,   сторонами которого являются: а) только физические лицадо 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;13 500,00
б)российские юридические лицаот 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;17 500,00
в) хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицосвыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей;25 000,00

Источник: https://www.rosnotarius.ru/dogovor-kupli-prodazhi-doli-ooo

Ликвидация ООО через продажу: особенности, документы, риски

Договор купли продажи компании ооо образец

Открывая свой бизнес, каждый человек заботится о правильном выборе курса, последующей тактике развития бизнеса. Но не всегда всё происходит так, как ожидается. Иногда могут возникать непредвиденные обстоятельства, когда предприятие приходится закрыть.

Как известно, сделать это на практике сложнее, чем открыть компанию. Если это ИП без сотрудников, то сделать это легче. А вот общества с ограниченной ответственностью требуют соблюдать больше законодательных нюансов в процессе ликвидации.

Вот почему многие учредители стремятся найти альтернативные методы, которые облегчат процедуру и сведут к минимуму временные затраты. Один из таких — ликвидация ООО через продажу. Это снизит временные и финансовые издержки.

Но чтобы не возникло никаких вопросов со стороны контролирующих органов, важно правильно всё оформить.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Главным отличительным моментом ликвидации фирмы через продажу считается то, что регистрационные сведения компании будут прежними.

В реестре юридического лица будут указаны только данные об изменении состава учредителей или имени владельца.

Процедура продажи компании для прежних владельцев означает то, что они больше не несут ответственность по обязательствам ООО. Но внесение изменений в ЕГРЮЛ не означает, что обязательства которые возникали ранее (до момента продажи) – сняты. Новый хозяин будет нести ответственность за всё происходящее в ООО только с того момента, как официально вступит в права владения.

ИНН, ОГРН и прочие основные регистрационные сведения ООО останутся неизменными всегда.А вот название, юридический адрес, банк (в котором обслуживается счёт) и название вполне возможно поменять по решению нового владельца.

Какие потребуются документы

Если ООО решено закрыть путём продажи, документов потребуется намного меньше. Основная работа предусмотрена в плане контакта с ИФНС, которые должны будут внести изменения в ЕГРЮЛ. По документам потребуется подготовить только договор кули-продажи, который подписывается с покупателем.

При обращении в сторонние организации для формирования договора потребуется:

  • Устав ООО, дополнительные изменения (если таковые вносились);
  • ИНН продавца;
  • ОКВЭД;
  • выписка из ЕГРЮЛ (взятая не более 5 дней назад);
  • печать компании;
  • основные документы учредителей. Если учредитель официально в браке, то потребуется дополнительно согласие второго супруга на продажу доли в ООО;
  • заявление Р14001 (на основании него вносятся изменения в ЕГРЮЛ);
  • договоры, подтверждающие покупку долей в ООО другими учредителями;
  • копии направленных оферт другим учредителям (им должно быть предложено в первую очередь выкупить долю);
  • договор, по которому продавец отчуждает свою долю;
  • справки, подтверждающие факт постановки на учёт в различных фондах.

После того как сделка будет оформлена, дополнительно потребуется внести коррективы в Устав ООО, подписать заключение учредителей о том, что новый член принят в ООО (он предоставляет квитанцию об уплате госпошлины, заверенное нотариально заявление Р14001 и подтверждение внесения своей доли в уставный капитал компании).

Для сравнения: если такой способ не применяется в ООО и оформляется банкротство, то дополнительно потребуются:

  • Документально оформленные результаты инвентаризации и проверки ИФНС.
  • Ликвидационный баланс.
  • Письменное оповещение кредиторов. Для реорганизации или других масштабных изменений потребуется их единогласное решение.

Все стадии банкротства в обязательном порядке должны быть пройдены.

Как проводится ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО происходит по такому плану:

  • учредители на собрании рассматривают вопрос продажи, подписывают соответствующее решение;
  • каждому участнику официально нужно заверить оферту для других участников и отказ от их долей;
  • уведомление кредиторов о том, что обязанности по погашению задолженностей перейдёт к другим лицам, получение и согласия;
  • оформление договора продажи;
  • после подписания договора, оформляется заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, платится пошлина;
  • документация регистрируется нотариально, составляется акт купли-продажи;
  • государственная регистрация продажи;
  • договор, заявление Р14001 и решение учредителей в течение 3 дней нужно будет подать в ИФНС;
  • в ЕГРЮЛ данные об изменении состава учредителей внесут в течение 7 дней с момента оформления продажи.

Документы могут быть и не приняты ИФНС, о чём заявителя обязаны проинформировать в письменном виде, указав причины.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ продажа официально считается состоявшейся, а бывшие владельцы – свободными от своих обязательств.

Договор купли-продажи доли

Договор купли-продажи ООО в обязательном порядке требуется заверять у нотариуса. Без этого сделка будет считаться недействительной.

Договор оформляется с учётом стандартных правил Гражданского Кодекса. Здесь должны быть прописаны все данные, которые имеют значения для покупателя. После, если ООО будет продаваться третьим лицам, сменить сумму в меньшую сторону будет невозможно.

Каждый участник в течение 30 дней с момента получения оферты должен направить официальный ответ продавцу. ООО в целом должно предоставить ответ за 10 дней. Если ответа нет – право первоочерёдного выкупа доли пропадает.

В договоре должны быть прописаны такие ключевые моменты:

  • стороны (

Источник: https://bankrotof.net/likvidacija-ooo/cherez-prodazhu/

Предварительный договор купли-продажи доли в ООО: особенности заключения и оформления

Договор купли продажи компании ооо образец

Пардус Лекс — юридическая компания

Из этой статьи вы узнаете:

  • Каковы особенности предварительного договора купли-продажи доли в ООО
  • В какой форме он заключается
  • Какие пункты должен включать
  • Нужно ли нотариально заверять договор

Иногда возникают ситуации, про которых по каким-либо объективным причинам не получается до конца оформить сделки в отношении прав собственности. Но имеющиеся договоренности между сторонами можно скрепить в другой форме.

При невозможности подписания контракта о купле-продаже в конкретный момент оформляется предварительное соглашение. Это документ, устанавливающий правовые взаимоотношения между его субъектами.

Какими характерными особенностями обладает предварительный договор купли-продажи доли в ООО, расскажем в нашей статье.

Особенности предварительного договора купли-продажи доли в ООО

Договор о купле-продаже доли в ООО — это документ, предписывающий продавцу передать принадлежащую ему на правах собственности часть уставного капитала ООО покупателю, который в свою очередь обязуется ее принять и оплатить.

В отдельных ситуациях купля-продажа доли в ООО предполагает составление предварительного соглашения, распределяющего обязанности между владельцем собственности и субъектом, желающим ее приобрести.

Такая форма фиксирования условий предстоящей сделки совсем не то, что протокол о намерениях. В последнем всего лишь обозначена готовность сторон к покупке/продаже. Никакими юридическими обязательствами они не обременяются.

Предварительное соглашение – это один из видов гражданско-правовых договоров. Статья № 429 п.

1 Гражданского кодекса РФ содержит полное определение, согласно которому его субъекты обязуются впоследствии подписать договор об отчуждении собственности или выполнении каких-либо услуг на всех условиях, указанных в документе.

Целью ставится подготовка участников к оформлению окончательного варианта. Помимо этого, соглашение позволяет заранее обговорить и утвердить порядок совершения предстоящей сделки (цену, способ оплаты и т. д.).

Предварительный договор купли-продажи доли в ООО должен включать пункты, помогающие определить предмет и важнейшие положения основного договора. Когда эти данные отсутствуют, условия считаются несогласованными, а сам документ признается ничтожным.

 В предварительном соглашении о купле-продаже доли уставного капитала ООО фиксируется конкретная календарная дата, до наступления которой должен быть составлен основной договор. Однако выполнять это указание не обязательно, так как отсутствие числа не влечет за собой признание документа несостоятельным. Просто в таком случае на оформление окончательного варианта дается 12 месяцев.

Поскольку факт подписания предварительного соглашения уже предусматривает ряд обязательств для его участников, то просто так игнорировать его положения уже не получится. Субъект соглашения, уклоняющийся от заключения окончательного договора о купле-продаже без существенных на то оснований, обязан оплатить ущерб, причиненный другой стороне (ст. 445 п. 4 Гражданского кодекса РФ).

В качестве сторон предварительного договора купли-продажи доли в ООО могут выступать различные субъекты гражданского права.

Если одной из таковых является предприятие, фактически распоряжающееся имуществом (предметом договора), но не владеющее им (в том числе унитарные организации), то на подписание подобного соглашения согласия собственника имущества не требуется.

Предварительный договор о купле-продаже не считается сделкой с имуществом, поэтому действие ст. 295, 297 и 298 Гражданского кодекса РФ на него не распространяется.

В какой форме заключается предварительный договор купли-продажи доли в ооо

Если вам предстоит заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО, то в какой форме это надо сделать? Статья 429 (п.

2) Гражданского кодекса РФ отвечает на данный вопрос однозначно: форма предварительного и основного договора должна совпадать.

Если вы еще не определились по поводу варианта оформления, то все договоренности фиксируются на бумаге. Игнорирование данного требования повлечет признание ничтожности документа.

Кроме того, согласно указаниям ст. 21 п. 1 ФЗ № 14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка по продаже доли в обязательном порядке подлежит заверению у нотариуса.

Из этого положения следует, что для предварительного договора купли-продажи доли в ООО нотариальное заверение строго обязательно, иначе документ будет признан недействительным.

С такой позицией соглашаются преобладающее большинство специалистов и юридическая практика. Кроме того, имеют место решения судебных инстанций, подтверждающие ее состоятельность.

Источник: http://pardus-lex.ru/blog/predvaritelnyj-dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ooo/

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО: образец

Договор купли продажи компании ооо образец

Сергей Кротов · 19.08.2018

Законодательные нормы, которые регламентируют функционирование субъектов предпринимательства, осуществляющих деятельность в статусе ООО, разрешают проводить операции, связанные с переходом права долевого владения к другим учредителям или к лицам, не имеющим отношения к компании.

Инициирование оформления процедуры может быть проведено в соответствии с личным желанием участника, доля которого подлежит передаче в собственность другим лицам. Она также может быть проведена по ряду причин, независящих от воли учредителя, чья доля подлежит передаче.

К таким обстоятельствам относятся передача по наследству или взыскание на долю через судебные органы.

Алгоритм действий покупателя при покупке уставной доли ОООО

Нюансы проведения процедуры

Продажа уставной доли владения осуществляется посредством отчуждения имущества.

Объектом операции являются не только денежные ценности в размере внесённых инвестиций, но и права, обязанности учредителя, обусловленные необходимостью его участия в регламентируемых уставом мероприятиях. К ним относятся:

  • управление ООО;
  • распределение прибыли, являющейся результатом предпринимательской деятельности;
  • распределение имущественных ценностей и денежных средств, в случае ликвидации общества.

Величина передаваемой доли оказывает влияние на определение объёма прав, которые переходят к новому собственнику. Они выражаются в количестве , присваиваемых при ании учредителей на общем собрании, в части прибыли, на которую имеет право новый долевой владелец, а также в части имущества, на которую он может претендовать в случае выхода из ООО или при его ликвидации.

Заявление о согласии на отчуждении доли уставного капитала

Денежные средства, инвестированные в фонд капитала, считаются собственностью компании и не подлежат управлению учредителями. Полностью оформленная процедура, обуславливающая факт продажи части капитала, не прерывает и не прекращает действие права собственности компании на сформированную долю уставного капитала. Внесённое имущество продолжает числиться на балансе компании.

Покупатель, который приобретает долю уставного фонда ООО получает право участвовать в обеспечении функционирования компании, а также в участии в управленческих мероприятиях. Участник, уступающий свою долю, лишается права принимать участие в обеспечении деятельности предприятия.

Основным документом, подтверждающим факт передачи прав на владение долей устава, является Протокол решения общего собрания учредителей. В документе должна быть отражена сущность проведенной процедуры и констатирование факта передач прав управления одним лицом другому.

Для регламентирования отношений между участниками сделки следует оформить договор продажи доли в уставном капитале в ООО. На его основании происходит процедура отчуждения, последствиями которой является передача доли от одного лица к другому.

Кому может быть передана доля уставного капитала

Безусловным правом приобретения части фонда владеют учредители ООО.

Если субъект не является его учредителем, то он может приобрести часть капитала только в той ситуации, когда проведение процедуры разрешено Уставом компании.

Если в документе указано, что уставное имущество может быть передано только в пользу других участников, то сделку с третьим лицом провести невозможно.

Также стоит учесть, что перед оформлением процедуры с лицом, не являющимся собственником компании, учредителям общества предоставляется определённый временной период, на протяжении которого они имеют приоритетное право на оформление сделки. Третьему лицу продаётся доля имущества только в той ситуации, когда учредители не воспользовались правом приоритетной покупки.

Другие участники могут воспользоваться неконкурентным правом приобретения доли только в случае, если оформляется сделка продажи.При других способах передачи собственности, к примеру, при дарении или оформлении наследства, учредители не имеют никаких приоритетных прав.

Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Образец договора купли-продажи доли уставного фонда

Законодательные нормы не регламентируют конкретных требований к договору, на основании которого оформляется купля-продажа доли в уставном капитале в ООО. Поэтому юристы советуют в таких ситуациях руководствоваться общими законодательными нормами ГК.

В сделке участвуют две стороны. Одна из них представлена действующим участником общества, являющимся долевым владельцем и желающим передать свои права. Вторая сторона сделки представлена субъектом, желающим приобрести долю на условиях, предложенных первой стороной сделки.

Покупка доли в уставном капитале ООО юридическим лицом или физическим должна быть документально оформлена в письменном виде в форме договора купли-продажи. Сделка может быть подвергнута нотариальному заверению, если обе стороны этого желают, или в ситуациях, предусмотренных законодательными нормами.

Рекомендуется воспользоваться услугами нотариуса, чтобы минимизировать риски отказа в регистрации оформленной сделки, а также её оспаривания. После отчуждения доли капитала, в уставную документацию и в единую государственную базу, необходимо внести соответствующие изменения.

Специфика предмета продажи определяет обязательность указания информации, идентифицирующей объект отчуждения:

  • наименование;
  • местонахождение;
  • идентификационный налоговый номер ООО;
  • вид деятельности ООО;
  • размер отчуждаемой доли.

Если покупатель является физическим лицом, то перед оформлением сделки рекомендуется получить согласие супруга, если продавец находится в браке, Документ следует нотариально заверить. Его оформление не актуально в ситуациях, когда отчуждаемая доля является частной собственностью, и не находится в общем владении супругов.

Нюансы

Если денежные средства внесены на расчётный счёт компании не в полном объеме, то доля отчуждается в соответствии с той частью имущества, в которой она была оплачена.

Поэтому покупателю долевого владения рекомендуется перед оформлением сделки убедиться в полноценном формировании капитала.

Для подтверждения факта полного внесения доли, которая планируется к продаже, покупатель может сделать соответствующий запрос.

Также рекомендуется оценить документацию бухгалтерского учёта, в котором должны присутствовать проводки, свидетельствующие о том, что отчуждаемая доля полностью оплачена.

Когда происходит передача права долевого владения

Подписанная сделка не будет считаться действительной до тех пор, пока на общем собрании учредителей не будут утверждены и переданы на регистрацию изменения в уставной документации, а в протоколе не будут отображены возможные последствия проведенной процедуры.

Оформленная документация, определяющая факт проведения продажи, не является достаточным основанием для перехода прав владения от продавца к покупателю. Его принадлежность к обществу будет считаться полноценной после внесения корректировок в уставную документацию и в единый реестр.

Поэтому покупатель становится полноценным участником только после соблюдения законодательно регламентированных формальностей.

Как исключить неприятности, обусловленные несогласием других учредителей

При отчуждении доли уставного фонда другие учредители могут значительно осложнить процесс проведения передачи части капитала. Это возможно за счёт препятствования ведения общего собрания или ания участников против внесения изменений в Уставе.

Чтобы избежать таких неприятностей, покупателю рекомендуется перед оформлением сделки убедиться, что другие участники не имеют ничего против неё и получить их согласие на проведение действий. Собрание участников созывается уже после получения согласия. В повестке дня мероприятия должны быть включены вопросы:

  • о прекращении участия одного из учредителей в управлении и обеспечении функционирования обществом;
  • о принятии в состав учредителей нового члена, который приобретает долю;
  • об утверждении изменений в уставной документации.

Изменения к уставной документации должно подписываться всеми учредителями. Обязательно нотариальное удостоверение их подписей. Стоит отметить, что процедура относится к категории сложных сделок, легкомысленное отношение к которым может привести к огромным убыткам.

UTF-8

долитьуставной

Источник: http://business-jour.ru/dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale/

Кому и как можно продать ООО

Договор купли продажи компании ооо образец

Продажа ООО довольно часто встречается в практике отечественного бизнеса. Учитывая неослабевающий интерес предпринимателей к подобного рода сделкам, наша новая статья расскажет читателям о том, какие ООО можно купить (или продать) на российском рынке и как оформляется переход права собственности на такие компании.

Продажа готового бизнеса в форме ООО

Говоря о продаже Общества, следует четко различать реализацию фирмы как «юридической оболочки» и продажу действующего бизнеса в форме ООО. Это две разные вещи. В первом случае покупатель приобретает обычный пакет бумаг: Устав, свидетельства, и запись в ЕГРЮЛ о том, что компания является действующей.

А вот во втором — к новому собственнику, наряду с документами, переходят товарно-материальные ценности, расчетные счета с денежными средствами, недвижимость, а также средства производства со всем обслуживающим персоналом.

Конечно, на дворе уже XXI век и крепостного права в России давно нет, однако продажа действующего бизнеса де-факто подразумевает, что специалисты, работающие в ООО, останутся и продолжат приносить прибыль, несмотря на смену собственника.

Подобные сделки происходят довольно часто.

Классический пример: в начале «нулевых» французская компания Сосьете Женераль приобрела в России ООО КБ «Промэк-Банк» с его кредитным портфелем, офисным оборудованием и недвижимостью, находившейся во многих регионах нашей страны.

Сегодня — это Русфинанс Банк, который является одной из крупнейших кредитных организаций в РФ. Так что продажа бизнеса в форме ООО всегда считалась вполне типичной для нашей страны.

Приобретение неработающего юрлица с лицензиями и разрешениями

Однако, гораздо чаще мы может встретить сделки, когда объектом купли-продажи является не действующее предприятие, а именно ООО, как обычный набор бумаг с записью в ЕГРЮЛ.

Встает вопрос — зачем кому-то покупать (а иногда и «втридорога») пакет документов? Не проще ли самому зарегистрировать юрлицо? Отвечаем: в некоторых случаях без покупки уже зарегистрированного Общества не обойтись. Особенно, когда оно имеет лицензии и разрешения, которые сложно и дорого получить.

Например, крупное нефтехимические предприятие объявило тендер на проведение специальной оценки условий труда (СОУТ) почти для 2500 рабочих мест. Среди условий для участия в аукционе значились наличие лицензии и обязательного оборудования, а также опыт проведения подобных работ.

Чтобы добиться права на выгодный заказ, предприниматель купил неработающее ООО, прошедшее аккредитацию в Росаккредитации (извините за тавтологию) и внесенное в реестр Минтруда РФ. Кроме того, данная компании имела положительную историю участия в 15 госзакупках.

Но в последний год, в силу разных причин, она фактически не осуществляла своей деятельности. Покупатель восстановил фирму, набрал персонал, докупил оборудование и выиграл тендер.

Покупка недействующего ООО с положительной хозяйственной историей

Ценятся на рынке ООО и фирмы, существующие более трех лет, не имеющие задолженности перед бюджетом и кредиторами и при этом аккуратно сдающие «нулевую» отчетность.

А если эта компания имеет еще и положительную кредитную историю и когда-то вела активную работу, то ее цена возрастает. Такой организации гораздо легче получить кредит в банке, заключить договоры с поставщиками и покупателями.

Подобные ООО реанимируются и возвращаются на рынок, занимая свою нишу.

Приобретение ООО у дисквалифицированных или потерявших репутацию участников

Другой вариант — фирма фактически прекратила деятельность в результате дисквалификации учредителя или признания ее недобросовестным поставщиком. От организации «отвернулись» контрагенты, а победы компании в закрытых аукционах были аннулированы (Решение Арбитражного Суда г.

Москвы по делу № А40-119450/17-122-1035 от 28.09.2017 года). В подобной ситуации собственники также часто продают свои фирмы новым владельцам. Естественно объектом сделки выступает уже не действующий бизнес, а набор документов. Здесь ценится опять же история компании, связи и лицензии.

Без бывшего участника и при умелом руководстве организация быстро идет в гору.

Покупка недействующего ООО для усиления позиций основной компании

Иногда встречаются случаи, когда бизнесмен покупает через третьих лиц зарегистрированное, но не работающее Общество и оформляет его на подставного субъекта. Это делается для того, чтобы «скрыться» от конкурентов и вести с ними «тайную» борьбу, либо иметь под рукой несколько «своих» организаций.

Например, для признания аукциона (тендера) состоявшимся требуется несколько участников. Реальный собственник направляет заявку от своей официальной компании, а также организует участие в тендере «подставных» фирм.

Данные компании выдвигают заранее невыгодные условия, завышенные цены и в итоге «побеждает» тот, «кто и должен выиграть» аукцион. Это происходит почти повсеместно.

Приобретение ООО «черными банкирами» и мошенниками

Ну и наконец, довольно часто покупают Общества «черные банкиры» и мошенники. Причем первые стараются приобретать недавно организованные юрлица без какой-либо истории, с номинальными директорами и учредителями.

Обналичив крупные суммы (либо сделав несколько транзакций по ее счетам) они «забрасывают» юрлицо.

В последние годы в некоторых регионах страны (Самара, Омск, Новосибирск) правоохранители вскрыли несколько подобных преступных групп в распоряжении которых были десятки и даже сотни фирм.

Источник: https://www.gestion.ru/news/gestion/komu-i-kak-mozhno-prodat-ooo/

Договор купли продажи доли в ООО — образец, между участниками или третьему лицу

Договор купли продажи компании ооо образец

Каждый участник ООО может продать свою долю в уставном капитале только после того, как он покинет общество. Сделать это можно в добровольном порядке. Продать долю можно другим участникам, а можно и стороннему лицу.

Общество с ограниченной ответственностью – это форма собственности бизнеса, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.

Главное отличие ООО от юрлиц другой формы собственности это то, что участник общества или его учредители отвечают по долгам фирмы только в пределах своей доли в уставном капитале.

Купля – продажа доли в ООО – это переуступка своих вещных прав на долю в уставном капитале другому человеку или юридическому лицу.

Варианты уступки доли

Существует несколько вариантов продажи своей доли в уставном капитале общества:

  • уступка доли между участниками;
  • продажа стороннему лицу;
  • переход доли в ООО по наследству.

У каждого способа есть свои нюансы, которые нужно учитывать.

Между участниками

Один участник общества может уступить другому участнику свою долю в уставном капитале. Для этого не нужно согласие общества. Но собрать общее собрание всех участников необходимо. На этом собрании принимается решение о продаже доли одного участника другому. Данное действие фиксируется в протоколе.

Несколько участников могут купить продаваемую долю пропорционально своим долям в капитале общества.

Необходимо заключить договор – купли продажи. Сделку между участниками можно провести без нотариуса.

Когда сделка будет завершена, необходимо снова собрать всех участников и принять решение о внесении изменений в уставный капитал.

Снова нужно:

  • оформить протокол (если участников по-прежнему несколько);
  • или принять единоличное решение единственного оставшегося участника.

Затем в налоговую инспекцию подаётся уведомление об изменении устава общества по форме Р13001.

Пример формы скачайте тут.

Здесь нужно снова отразить сведения обо всех участниках общества, за исключением выбывшего.

На основании принятого решения о продаже доли, необходимо также уведомить налоговую инспекцию о том, что необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно посредством подачи заявления по форме Р14001.

Образец формы представлен здесь.

Стоит помнить, что продать можно только ту долю, которая полностью оплачена участником.

Образец договор купли продажи доли в ООО между участниками можно увидеть тут.

Третьему лицу

Участники обладают преимущественным правом покупки доли в уставном капитале от другого участника. Такое право им гарантировано п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Поэтому прежде чем продавать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить её своим «соратникам».

На принятие решения о покупке доли покидающего общества участника, у других участников общества есть 30 дней с момента уведомления. Но уведомление должно быть представлено в письменной форме – оно называется оферта. Кроме того, продавец должен позаботиться о том, чтобы другие участники ООО были уведомлены должным образом.

В противном случае, сделку по продаже доли можно будет оспорить в суде на основании того, что один из участников не знал о продаже стороннему лицу.

Участники ООО, обладающие преимущественным правом покупки доли, должны в течение 30 дней с момента получения уведомления о продаже, уведомить продавца о своём решении.

Независимо от того, положительное оно или отрицательное, оно должно быть дано в письменном виде. Положительное решение называется акцепт.

1. Если другие участники согласны на приобретение доли, то действия будут разворачиваться по вышеописанному сценарию.

2. Если же доля будет продаваться третьему лицу, то порядок следующий:

  • необходимо подготовить договор купли-продажи доли и заверить его у нотариуса. Приложениями к такому договору будут служить оферта и полученные отказы от покупки;
  • затем нужно внести сведения в ЕГРЮЛ и в устав общества.

По наследству

Переход доли в ООО наследникам возможен, если иное не указано в уставе общества. Кроме того, в уставе может быть оговорено, что передача доли наследникам умершего участника возможна только с согласия остальных участников. Об этом сказано в п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

  1. Если согласие других участников общества не нужно, то наследник становиться участником этого общества «автоматически» в день открытия наследства.
  2. Если же другие участники не согласны, то наследник может добиться признания его участником через суд.

    Когда суд вынесет решение, и сведения о наследнике будут внесены в ЕГРЮЛ, тогда он станет участником ООО.

Образец договора доверительного управления долей в ООО

Участник общества может осуществлять свои права и обязанности по отношению к ООО самостоятельно или через доверенное лицо. Дивиденды от деятельности общества получает сам участник.

Для передачи права управления своей доле в обществе, участник должен назначить доверенное лицо и заключить с ним договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО.

Управляющий имеет право принимать решения, которые мог бы принять и сам дольщик.

Порядок

Для уступки доли в уставном капитале общества необходимо соблюсти правильный порядок оформления сделки.

Сбор информации и подготовка предварительного договора

Вся необходимая информация об участниках общества уже есть в учредительных документах, поэтому собирать особо ничего и не нужно.

На основании имеющихся сведений нужно составить предварительный договор купли – продажи.

В нём будут содержаться условия продажи доли. Покупатель должен изучить этот договор и внести в него поправки, если они имеются. Предварительный договор заключается, если для продажи доли необходимо согласие участников общества.

Как только это согласие будет получено стороны должны заключить основной договор в течение определённого промежутка времени.

Нотариальное заверение

Договор купли — продажи необходимо обязательно заверить у нотариуса.

Кроме того, иметь нотариальное заверение должны и следующие документы:

  • оферта (извещение участников) о продаже доли общества;
  • отказы от покупки от других участников общества, если они не хотят воспользоваться преимущественным правом.

Подача документов

Для того чтобы зарегистрировать договор купли – продажи доли в уставном капитале общества, необходимо представить нотариусу следующие документы:

  • устав ООО;
  • свидетельство о госрегистрации общества;
  • свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
  • документ, который подтверждает право собственности продавца на отчуждаемую долю;
  • справка о том, что доля полностью оплачена;
  • выписка из списка участников общества. Она должна быть подписана генеральным директором;
  • документ, подтверждающий полномочия гендиректора;
  • отказы других участников от покупки доли;
  • отказ самого общества от покупки доли;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • форма Р14001 – 3 экземпляра.

Некоторые документы подаются как в оригинале, так и в копии.

Важно! У выписки из ЕГРЮЛ ограниченный срок действия, поэтому получить её нужно не позднее, чем за 5 дней по заключения договора.

Если покупателем является лицо, которое состоит в браке, то нужно нотариально заверенное согласие второго супруга на приобретение доли.

Когда нотариус заверит договор купли-продажи, в ФНС необходимо подать следующие документы:

  • заявление по форме Р14001;
  • сам договор;
  • решение или протокол о продаже доли;
  • документ, который подтверждает, что покупатель оплатил долю.

Получение документов в регистрирующем органе

По истечении 5 дней с момента подачи документов, специалисты ФНС выдают на руки заявителю следующие документы:

  • свидетельство о внесении изменений;
  • новую выписку из ЕГРЮЛ.

Основные ошибки при оформлении сделок по уступке доли в ООО

Участники ООО нередко допускают ошибки при продаже долей и оформлении данной сделки.

К основным можно отнести:

  • отсутствие нотариально заверенной оферты и отказов от покупки;
  • нарушение преимущественного права покупки других участников;
  • отсутствие супруга на покупку или продажу доли;
  • отсутствие протокола собрания или решения участника о покупке или продаже доли;
  • продаваемая доля не полностью оплачена;
  • нарушение антимонопольного законодательства.

При наличии этих нарушений сделка не состоится.

О том, как выглядит гарантийное письмо об аренде при регистрации ООО, написано тут.

Детально про регистрацию ООО с иностранным учредителем, читайте здесь.

Есть несколько нюансов, которые хотелось бы осветить.

Сделка состоится, если доверенное лицо будет иметь на руках нотариальную доверенность от одной из сторон.
Также возможно получение и сдача документов в налоговую инспекцию по доверенности. Доверенное лицо также должно иметь на руках нотариальную доверенность и паспорт.

Покупка доли в рассрочку возможна, но следует обговорить несколько условий:

Эти условия нужно отразить при заключении договора купли-продажи. Но лучше обратиться к специалисту, который и поможет обезопасить сделку.

Сделка по купли – продаже доли в ООО может быть признана недействительной по основаниям, указанным в ст. 166 ГК РФ. Недействительность сделки может быть признана судом или же без такого признания.

Продажа доли в уставном капитале ООО не такая уж редкая сделка. Чтобы избежать путаницы, все условия уступки прав на долю, а также условия смены участников общества необходимо прописать в уставе ООО.

Источник: http://prosud24.ru/dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ooo/

Рука правосудия
Добавить комментарий